Какие документы необходимо составить для принятия решения о реорганизации ООО в форме выделения
При выделении нужно составить передаточный акт и учредительный документ юрлица (юрлиц), создаваемого в результате реорганизации. При необходимости внести изменения в устав реорганизуемого общества подготовьте также их. Учтите, ст. 55 Закона об ООО предусматривает необходимость составления и утверждения разделительного баланса. Однако это положение в настоящее время не применяется в связи с внесением изменений в нормы ГК РФ и неприведением в соответствие с ними Закона об ООО (п. 4 ст. 58 ГК РФ, п. 4 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ).
Передаточный акт подлежит обязательному утверждению общим собранием участников в рамках решения ими вопроса о реорганизации ООО в форме выделения. На этом собрании утвердите также устав выделяемого общества, если его единственным участником становится реорганизуемое общество (п. 2 ст. 59 ГК РФ, п. 2 ст. 55 Закона об ООО).
Рекомендуем в рамках этого же собрания утверждать устав выделяемого юрлица и в том случае, если участниками выделяемого общества становятся все участники реорганизуемого общества (или их часть), поскольку это не запрещено Законом об ООО и упростит процесс реорганизации. Единственное, голосовать по вопросу утверждения устава должны только те лица, которые становятся участниками нового общества.
Кроме того, для целей бухгалтерского учета при выделении проводится инвентаризация, по результатам которой составляются инвентаризационные описи или акты инвентаризации и другие документы (например, сличительные ведомости) (ч. 3 ст. 11 Закона о бухгалтерском учете, п. п. 2.5, 4.1 и 5.6 Методических указаний по инвентаризации).
Как принять решение о реорганизации ООО в форме выделения
Решение о реорганизации принимает собрание участников ООО в общем порядке на годовом или внеочередном собрании. Если в ООО один участник, то он письменно оформляет такое решение (ст. 39, п. 2 ст. 55 Закона об ООО).
Обращайте особое внимание на соблюдение всех требований, предъявляемых законодательством к порядку созыва, проведения и принятия решений на общих собраниях участников. Это позволит избежать признания решения собрания о реорганизации недействительным в порядке ст. 60.1 ГК РФ или признания реорганизации несостоявшейся в порядке ст. 60.2 ГК РФ.
Для принятия общим собранием ООО решения о реорганизации в форме выделения:
1) созовите общее собрание участников в соответствии с требованиями законодательства и устава общества. Собрание можно провести как в форме заседания, так и в форме заочного голосования, если возможность последнего предусмотрена уставом и в нем (или во внутреннем документе ООО) установлен порядок его проведения. В силу единогласного решения участников или уставом общества может допускаться дистанционное участие в заседании (п. 1 ст. 181.2 ГК РФ, п. 2 ст. 12, п. 3 ст. 38 Закона об ООО);
2) проведите собрание и примите решение по вопросу реорганизации в форме выделения. Решение принимается единогласно всеми участниками общества (п. 8 ст. 37 Закона об ООО).
По существу вопроса о выделении из общества другого юрлица общее собрание участников должно принять решения (п. 2 ст. 55 Закона об ООО):
- о порядке и условиях выделения;
- о создании нового общества (новых обществ);
- об утверждении передаточного акта;
- об утверждении устава и избрании органов нового общества, если участником нового общества будет само реорганизуемое общество, в таком случае по вопросу голосуют все участники реорганизуемого общества (п. 2 ст. 55 Закона об ООО).
Также рекомендуем выносить этот вопрос на голосование и в случае, если участниками выделяемого общества будут все или часть участников реорганизуемого общества. Но тогда голосовать по этим вопросам должны только те участники реорганизуемого общества, которые в результате реорганизации станут участниками выделяемого юрлица.
Собрание может принять и иные решения, необходимые в связи с осуществлением реорганизации в форме выделения. Например, о внесении изменений в устав общества, реорганизуемого в форме выделения, или избрании его органов (п. 2 ст. 55 Закона об ООО).
Рекомендуем, чтобы все вышеуказанные решения принимали единогласно все участники, которые вправе участвовать в голосовании. Это позволит избежать риска оспаривания решения о реорганизации или признания реорганизации несостоявшейся по требованию участника реорганизуемого ООО;
3) оформите решение в виде протокола.
Более подробно с данным материалом Вы можете ознакомиться в СПС КонсультантПлюс