Решение принимает компетентный орган управления общества (п. 3 ст. 46 Закона об ООО).
Срок принятия решения — до либо после совершения сделки (п. 3 ст. 46 Закона об ООО).
Сделка может содержать отлагательное условие, согласно которому права и обязанности по ней возникнут после получения одобрения на ее совершение (п. 3 ст. 46 Закона об ООО, п. 1 ст. 157 ГК РФ).
Для принятия решения нужно:
- Созвать и провести общее собрание или заседание совета директоров, в зависимости от того, к чьей компетенции относится вопрос принятия решения (п. 3 ст. 46 Закона об ООО).
|
Орган управления |
ООО |
|
Совет директоров |
Стоимость имущества от 25% до 50% балансовой стоимости активов, и вопрос отнесен уставом к его компетенции (п. 3 ст. 46 Закона об ООО) |
|
Общее собрание |
1. Стоимость имущества от 25% до 50% балансовой стоимости активов, если нет совета директоров или вопрос не отнесен уставом к его компетенции (п. 3 ст. 46 Закона об ООО). 2. Стоимость имущества более 50% балансовой стоимости активов (п. 3 ст. 46 Закона об ООО) |
Общее собрание (заседание совета директоров) созывается и проводится в соответствии с требованиями законодательства и устава общества.
- Принять решение путем голосования (п. 8 ст. 37 Закона об ООО).
Для принятия решения по вопросу о согласии на совершение (одобрение) крупной сделки необходимо следующее количество голосов:
|
Орган управления |
ООО |
|
Совет директоров |
Количество голосов, необходимое в соответствии с уставом общества (п. 2 ст. 32 Закона об ООО) |
|
Общее собрание |
Большинство от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом (п. 8 ст. 37 Закона об ООО) |
- Оформить решение компетентного органа о согласии на совершение (одобрение) сделки в виде письменного (в том числе с помощью электронных либо иных технических средств) протокола (ст. 181.1, п. 3 ст. 181.2 ГК РФ, п. 103 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).
В протоколе укажите сведения, предусмотренные п. 4 ст. 181.2 ГК РФ, например способ дистанционного участия участников в заседании (если он применялся). Кроме того, в нем должны быть обязательно указаны (п. 3 ст. 46 Закона об ООО, п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27):
1) лицо (лица), являющееся стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) по сделке. Исключение составляют такие случаи:
- сделка заключена на торгах;
- указанные лица не могут быть определены на момент получения согласия (п. 3 ст. 46 Закона об ООО);
2) цена;
3) предмет сделки;
4) иные существенные условия или порядок их определения.
Решение может содержать и другие сведения, например: срок действия решения, верхний или нижний предел стоимости имущества.
Сделка будет считаться одобренной, только если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, указанным в решении об одобрении либо в проекте сделки, приложенном к нему (п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27).
Более подробно с данным материалом Вы можете ознакомиться в СПС КонсультантПлюс