Осуществляемая ООО сделка может одновременно являться и крупной сделкой, и сделкой с заинтересованностью (п. 6 ст. 46 Закона об ООО). Подробнее о том, какие сделки ООО являются крупными, см. разд. 2 настоящего материала, а о том, какие сделки являются сделками с заинтересованностью и когда их нужно одобрять, см. в отдельном материале.
Порядок одобрения крупной сделки с заинтересованностью зависит от стоимости имущества, являющего предметом сделки. Если стоимость имущества, являющего предметом сделки, составляет:
1) от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов:
- то при наличии в ООО совета директоров и передачи ему по уставу полномочий на одобрение данных крупных сделок он принимает решение о ее одобрении как крупной, а вот собрание участников принимает решение о ее одобрении как сделки с заинтересованностью только при наличии требования о проведении общего собрания по данному вопросу. Принимает такое решение собрание участников по правилам одобрения сделок с заинтересованностью (п. 8 ст. 45, п. п. 3, 6 ст. 46 Закона об ООО, п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27);
- при отсутствии в ООО совета директоров решение об одобрении такой сделки принимает общее собрание по правилам о крупных сделках, а решение о согласии на сделку с заинтересованностью принимается, только если получено требование о проведении общего собрания по данному вопросу (п. 4 ст. 45, п. 3 ст. 46 Закона об ООО, п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27);
2) более 50 процентов балансовой стоимости активов, то общее собрание принимает решение об одобрении ее как крупной, а также принимает решение об одобрении ее как сделки с заинтересованностью, если есть требование о проведении общего собрания по данному вопросу. Решение принимается с учетом правил, предусмотренных как для крупных сделок, так для сделок с заинтересованностью. То есть для получения согласия требуется большинство от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом и при этом в это большинство должно входить большинство голосов всех не заинтересованных в сделке участников (п. 8 ст. 37, п. 4 ст. 45, п. п. 3, 6 ст. 46 Закона об ООО, п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27).
Общее собрание (заседание совета директоров) созывается и проводится в соответствии с требованиями законодательства и устава общества. При этом, как правило, решение о согласии (одобрении) сделки принимается на внеочередных собраниях участников.
Содержание решения о согласии на совершение (одобрение) крупной сделки с заинтересованностью аналогично содержанию решения о согласии на совершение (последующем одобрении) крупной сделки ООО. Единственное отличие заключается в том, что дополнительно в решении указываются сведения о заинтересованном лице (лицах) и основаниях заинтересованности (п. 5 ст. 45, п. 3 ст. 46 Закона об ООО)
Более подробно с данным материалом Вы можете ознакомиться в СПС КонсультантПлюс