Составьте протокол о смене руководителя ООО (генерального директора, директора), если другой способ подтверждения проведения общего собрания участников не предусмотрен уставом ООО или единогласным решением участников. Протокол оформите в письменном виде по итогам проведения собрания (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).
Срок составления протокола не определен. Если он не указан в уставе, рекомендуем подготовить протокол в течение трех рабочих дней с момента проведения собрания, так как именно такой срок предусмотрен законодательством об акционерных обществах, регулирующим сходные отношения (п. 1 ст. 63 Закона об АО).
Помимо обязательных сведений, которые включаются в протокол по итогам проведения общего собрания, рекомендуем отразить следующую информацию:
- о прекращении полномочий прежнего генерального директора ООО: его Ф.И.О. и ИНН (при наличии);
- о назначении (избрании) нового генерального директора ООО. Укажите его фамилию, имя, отчество (при наличии), дату и место рождения, должность, а также паспортные данные (серию и номер документа, кем и когда он выдан, код подразделения) или данные иного документа, удостоверяющего личность в соответствии с законодательством РФ. Укажите место жительства нового директора — индекс, субъект РФ, город или населенный пункт, район, улица, дом, корпус, квартира. Также приведите ИНН (при его наличии).
Кроме этого, во избежание споров по поводу того, когда прекращаются полномочия прежнего генерального директора и возникают полномочия у нового, рекомендуем указать также:
- в отношении прежнего директора — дату прекращения его полномочий;
- в отношении нового директора — срок полномочий и дату начала течения этого срока.
Если уставом ООО полномочия выступать от имени юрлица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга, в протоколе целесообразно указать, как действует новый генеральный директор: независимо или совместно с другим лицом (лицами) (п. 1 ст. 53 ГК РФ, пп. «л» п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Указание данных сведений в решении позволит правильно заполнить заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ (п. п. 2 и 3 листа И заявления по форме N Р13014, пп. «л» п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Учтите, что факт принятия решения на заседании и состав присутствовавших при этом участников необходимо подтвердить путем нотариального удостоверения. Общее собрание может предусмотреть альтернативный способ подтверждения (без участия нотариуса), закрепив его в уставе или единогласно приняв соответствующее решение. Такое решение должно быть нотариально удостоверено. Это требование применяется только для подтверждения решения общего собрания участников о смене генерального директора, принятого после 25.12.2019 (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, п. 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), п. 1 Письма ФНП от 15.01.2020 N 121/03-16-3, Определение Верховного Суда РФ от 30.12.2019 N 306-ЭС19-25147 по делу N А72-7041/2018).
Более подробно с данным материалом Вы можете ознакомиться в СПС КонсультантПлюс