Все ПАО обязаны раскрывать (п. 1 ст. 92 Закона об АО, п. 56.2 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг), в частности, следующие сведения:
- годовой отчет;
- годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность с аудиторским заключением о ней;
- устав;
- внутренние документы, регулирующие деятельность органов ПАО, а также внутренние документы, определяющие его политику в области организации и осуществления внутреннего аудита;
- сведения об аффилированных лицах;
- уведомление о заключении акционерами акционерного соглашения, а также уведомление о приобретении лицом в соответствии с таким соглашением права определять порядок голосования на общем собрании акционеров по акциям ПАО;
- уведомление о намерении обратиться в суд с иском с определенными требованиями;
- информацию о регистраторе, осуществляющем ведение реестра владельцев ценных бумаг ПАО.
ПАО, акции которого допущены к организованным торгам, обязано также раскрывать информацию о совершенных (заключенных) им в отчетном году крупных сделках и сделках с заинтересованностью (п. 56.4 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг).
В случае регистрации проспекта ценных бумаг ПАО обязано раскрывать (п. 4 ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг, п. п. 11.1, 13.2, 52.1, 54.1 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг):
- отчет эмитента;
- бухгалтерскую (финансовую) отчетность;
- консолидированную финансовую отчетность эмитента (если ПАО вместе с другими организациями в соответствии с МСФО создает группу) или финансовую отчетность эмитента (если оно с другими организациями не создает группу). В некоторых случаях это требование не применяется;
- сообщения о существенных фактах.
Обратите внимание: обязанность раскрывать финансовую отчетность у ПАО-эмитента, которое вместе с другими организациями не образует группу, возникает с отчетности за 2021 г. (пп. 2 п. 4 ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг, ч. 9 ст. 24 Федерального закона от 27.12.2018 N 514-ФЗ).
Где публикуется информация, подлежащая раскрытию
Информацию, которую надлежит раскрыть, нужно разместить у одного из аккредитованных Банком России информационных агентств. При этом предусмотрены следующие способы ее раскрытия (п. п. 1.3, 1.6 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг):
- на странице в Интернете на его сайте;
- в его ленте новостей. Этот вариант подходит, если надо раскрыть сообщения, в том числе о существенных фактах.
Следует учитывать, что эмитент вправе использовать только тот способ раскрытия информации, который допускается для данного вида Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг.
Кроме того, ПАО, ценные бумаги которого допущены к организованным торгам, по общему правилу на странице своего сайта размещает ссылку на сайт аккредитованного агентства, у которого оно раскрывает информацию (п. 1.7 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг).
Как раскрыть информацию
Конкретный порядок раскрытия информации зависит от ее типа.
Важно соблюдать сроки публикации. Они могут отличаться из-за характера раскрываемой информации и места опубликования. За несоблюдение сроков, а также за иные нарушения порядка ее раскрытия (например, размещение недостоверной информации), нераскрытие информации установлена ответственность (ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ):
- для общества — штраф от 700 тыс. до 1 млн руб.;
- должностного лица — штраф от 30 тыс. до 50 тыс. руб. или дисквалификация на срок от одного года до двух лет.
Обратите внимание, что в течение 20 дней со дня вынесения постановления о наложении штрафа он может быть уплачен в половинном размере (ч. 1.3-1 ст. 32.2 КоАП РФ).
Можно ли не раскрывать информацию
Освободиться от обязанности раскрывать информацию можно на основании решения Банка России, если ПАО примет решение о смене статуса общества на непубличное и будут соблюдены условия, предусмотренные п. 1 ст. 30.1 Закона о рынке ценных бумаг. Для этого нужно выполнить следующее (ст. 7.2 Закона об АО):
- принять решения на общем собрании акционеров в рамках одного вопроса повестки дня:
- о внесении в устав публичного общества изменений, исключающих указание на то, что оно является публичным;
- об обращении общества в Банк России с заявлением об освобождении его от обязанности раскрывать информацию, предусмотренной законодательством о ценных бумагах;
- об обращении с заявлением о делистинге всех акций и всех эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.
Указанные решения принимаются общим собранием акционеров большинством в 95% голосов всех акционеров — владельцев акций общества всех категорий (типов) (п. 3 ст. 7.2, п. 2 ст. 92.1 Закона об АО).
Важно, что данные решения влекут возникновение права требовать выкупа акций у акционеров, голосовавших против или не принимавших участие в голосовании. При этом ПАО не сможет сменить статус (решения не вступят в силу), если к выкупу будет предъявлено акций на сумму больше 10% чистых активов (п. 4 ст. 7.2 и п. 5 ст. 76 Закона об АО).
Выкуп обществом акций, в отношении которых заявлены требования об их выкупе в связи с принятием общим собранием акционеров решений по вопросу смены статуса общества на непубличное, не осуществляется, если эти решения не вступили в силу (п. 8 ст. 76 Закона об АО);
- провести делистинг всех акций и всех иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.
Для этого требуется обратиться к организатору торговли (бирже или торговой системе) с заявлением о делистинге акций. Его нужно составить в соответствии с правилами делистинга, установленными организатором торговли (п. 7 ч. 3 ст. 4 Федерального закона от 21.11.2011 N 325-ФЗ «Об организованных торгах»);
- погасить все ценные бумаги, не являющиеся акциями, в отношении которых был зарегистрирован их проспект;
- обратиться в Банк России с заявлением об освобождении от обязанности осуществлять раскрытие информации, к которому нужно приложить необходимые документы;
- зарегистрировать изменения в уставе в общем порядке, предусмотренном ст. 18 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП.
Правительство РФ может освободить от обязанности раскрывать информацию путем определения (п. 6 ст. 30.1 Закона о рынке ценных бумаг, ст. 92.2 Закона об АО):
- случаев, в которых общество может раскрывать и (или) предоставлять информацию, подлежащую раскрытию, в том числе в проспекте ценных бумаг, и (или) предоставлению по Закону об АО, Закону о рынке ценных бумаг, в ограниченных составе и (или) объеме;
- перечня информации, которую общество может не раскрывать и (или) не предоставлять;
- лиц, информацию о которых можно не раскрывать и (или) не предоставлять.
Например, эмитент может ограничить состав и (или) объем информации в следующих случаях (п. 1 Постановления Правительства РФ от 04.04.2019 N 400):
- в отношении эмитента действуют меры ограничительного характера;
- он должен предоставить информацию о сделке, связанной с выполнением гособоронзаказа и реализацией военно-технического сотрудничества.
К информации, которую эмитент вправе не предоставлять в указанных случаях, относится, в частности (п. п. 1 — 3 Перечня, установленного в Приложении к Постановлению Правительства РФ от 04.04.2019 N 400):
- информация о лицах, входящих в органы управления эмитента, заместителях единоличного исполнительного органа, главном бухгалтере и его заместителях, руководителях и главных бухгалтерах филиалов эмитента;
- информация о лицах, входящих в органы контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента;
- информация о сделках эмитента, его контролирующих лиц, подконтрольных ему лиц.
Если ПАО раскрывает информацию, в том числе в проспекте ценных бумаг, и (или) предоставляет ее в ограниченном составе и (или) объеме, то необходимо направить в Банк России уведомление с информацией, которая не раскрывается и (или) не предоставляется (п. 6 ст. 30.1 Закона о рынке ценных бумаг). Форма уведомления и порядок его направления определены Указанием Банка России от 21.03.2019 N 5096-У.
Уведомление нужно направлять каждый раз после наступления события, повлекшего обязанность раскрыть документ (сообщение). При этом для каждого документа (сообщения), который раскрывается (предоставляется) в ограниченном составе и (или) объеме, рекомендуется готовить отдельное уведомление. Рекомендуемый срок направления уведомления — не позднее дня опубликования (предоставления) соответствующих сведений (п. п. 1, 4 Информационного письма Банка России от 09.10.2019 N ИН-06-28/79).
Учтите, что в силу установленных правил в ряде случаев ПАО не обязано раскрывать информацию. Так, общество не обязано ее раскрывать в период действия ликвидационной комиссии — с даты принятия органом управления ПАО решения о его ликвидации и назначении этой комиссии (п. 1.17 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг).
Более подробно с данным материалом Вы можете ознакомиться в СПС КонсультантПлюс