Руководитель должен действовать в интересах представляемой им организации добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ), п. 1 ст. 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон N 208-ФЗ)).
В установленных федеральными законами случаях руководитель должен возместить организации убытки, причиненные его виновными действиями. Данное положение распространяется и на бывшего руководителя организации (ч. 2 ст. 277 ТК РФ, п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 02.06.2015 N 21).
Общие основания привлечения к ответственности руководителя организации
Руководитель организации несет ответственность за убытки, причиненные нарушением обязанности действовать в интересах организации добросовестно и разумно (ст. 15, п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, п. 2 ст. 44 Закона N 14-ФЗ, п. 2 ст. 71 Закона N 208-ФЗ).
Недобросовестными и неразумными со стороны руководителя организации действиями являются, в частности, действия при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных с ним лиц) и интересами юридического лица, совершение сделки без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (п. п. 2 — 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).
Например, к таким недобросовестным действиям директора можно отнести самостоятельное увеличение размера своего вознаграждения и издание приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 04.10.2024 N 303-ЭС24-7037 по делу N А51-16740/2020).
При этом руководитель не освобождается от ответственности даже в случае, если он исполнял решение общего собрания участников или если его действия были одобрены решением коллегиальных органов юридического лица, его учредителей (участников) либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц (п. 16 Обзора, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ N 62).
Руководитель организации несет ответственность также за убытки, возникшие в связи с невыполнением по его вине организацией публично-правовых обязанностей, а также убытки, связанные с выбором и организацией контроля за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, с ненадлежащей организацией системы управления юридическим лицом (п. п. 4 — 5 Постановления Пленума ВАС РФ N 62).
В случае когда руководитель делегировал некоторые функции другим работникам, он не вправе формально ссылаться на это как на основание освобождения от ответственности, поскольку руководитель в любом случае отвечает за бездействие, выразившееся в неосуществлении контроля за действиями работников (п. 27 Обзора, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023).
Руководитель освобождается от ответственности, если докажет, что действовал в пределах обычного предпринимательского риска, либо если организация уже получила возмещение своих имущественных потерь в результате использования тех или иных способов защиты (п. п. 1 и 8 Постановления Пленума ВАС РФ N 62).
В указанных случаях с иском о взыскании убытков с руководителя ООО может обратиться сама организация или ее участники. В АО такое право есть у самого общества или у акционера (акционеров), владеющих в совокупности не менее чем 1% размещенных обыкновенных акций общества (п. 5 ст. 44 Закона N 14-ФЗ, п. п. 2, 5 ст. 71 Закона N 208-ФЗ).
АО или акционер АО также вправе обратиться в суд с иском к руководителю о возмещении причиненных ему убытков в случае, когда убытки причинены виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций общества, предусмотренный гл. XI.1 Закона N 208-ФЗ (абз. 2 п. 2, абз. 2 п. 5 ст. 71 Закона N 208-ФЗ).
Указанные лица могут обратиться с иском в суд в пределах 3-летнего срока исковой давности (ст. 196 ГК РФ).
В случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором (абз. 2 п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ N 62).
Споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица, в том числе в соответствии с ч. 1 ст. 277 ТК РФ, являются корпоративными, дела по таким спорам подведомственны арбитражным судам и подлежат рассмотрению по правилам гл. 28.1 АПК РФ (п. 2 ч. 6 ст. 27, п. 4 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ, п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ N 62).
Следует отметить, что исковое заявление по спору, указанному в ст. 225.1 АПК РФ, подается в арбитражный суд по адресу юридического лица, указанного в ст. 225.1 АПК РФ (ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ).
Таким образом, иск к руководителю организации о взыскании с него убытков, причиненных этой организации, подается в арбитражный суд по адресу этой организации.
В исковом заявлении необходимо указать сведения, предусмотренные ст. 125 и ч. 1 ст. 225.3 АПК РФ, а также указать, какие именно обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с иском о возмещении убытков. Истец должен доказать факт и размер убытков, наличие вины руководителя и наличие причинно-следственной связи между убытками и его противоправным поведением (ст. 15 ГК РФ).
Более подробно с данным материалом Вы можете ознакомиться в СПС КонсультантПлюс