Одобрение ООО крупной сделки после ее совершения

Московский округ

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.04.2019 N Ф05-4610/2019 по делу N А40-181056/2017

«…Как следует из материалов дела и установлено судами, 26.10.2006 создано ООО «ОСТ-ВЕСТ-КОНВЕРС» под государственным регистрационным номером 1067758702340, участниками Общества на 25.07.2017 (на день проведения внеочередного общего собрания) являются: Общество с ограниченной ответственностью «ТЕХПРОМСЕРВИС», владеющее 70% доли уставного капитала общества, Маринчев М.П., владеющий 18% доли уставного капитала Общества, Маринчев П.В., владеющий 12% доли уставного капитала Общества.

В обоснование исковых требований истец ссылался на то, что участник Общества, владеющий 70% доли уставного капитала Общества, не имел права 25.07.2017 на внеочередном общем собрании участников Общества одобрять крупные сделки (договор от 18.01.2016 N 18/01-16, договор от 19.01.2016 N 19/01-16), поскольку спорные сделки были заключены между сторонами более полутора лет до дня одобрения их на общем собрании участников Общества (в январе 2016 года) без надлежащего одобрения, в период, когда генеральным директором Общества являлся истец, однако данные договоры истцом не подписывались.

Отказывая в удовлетворении требований о признании договоров от 18.01.2016 N 18/01-16, от 19.01.2016 N 19/01-16 недействительными и применении последствий недействительности сделок, суды исходили из того, что к моменту рассмотрения настоящего дела сделки были одобрены в предусмотренном Законом порядке, при этом судами учтено, что истец, владея 12% долей уставного капитала Общества, не мог повлиять на решения по одобрению спорных договоров, а положения статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не содержат запрета на одобрение участниками Общества крупной сделки в дальнейшем (после их заключения).

Учитывая изложенное, оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы не имеется…»

Постановление ФАС Московского округа от 30.08.2011 N КГ-А40/8363-11 по делу N А40-137624/10-100-1223

«…Решением от 28 февраля 2011 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-137624/10-100-1223 в удовлетворении заявленных исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 24 июня 2010 года, заключенного между ООО «НАТАША-АЛЬЯНС» и Косоплеткиным Б.Н. было отказано (с учетом удовлетворенных в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса ходатайств об уточнении исковых требований).

Истец — Воронин О.А., обращаясь с иском в арбитражный суд, в обоснование заявленных исковых требований ссылается на положения ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных положениями действующего законодательства, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. На это обращается внимание и в п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года N 90/14). При этом в данном пункте указывается, что если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

Поэтому, исследовав и оценив доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, сложившуюся судебно-арбитражную практику по рассматриваемому вопросу (в том числе Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года N 90/14) суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявления, поскольку пришли к обоснованному выводу о том, что истец в нарушение ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал обстоятельства, входящие в предмет доказывания по рассматриваемому делу, в том числе, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь причинение ему, как участнику общества или обществу убытков.

Кроме того, суды правомерно указали на то, что совершение оспариваемой сделки было в последующем одобрено на собрании 19 августа 2010 года…»