Решения по вопросу смены директора принимает общее собрание участников (единственный участник). Уставом этот вопрос может быть отнесен к компетенции совета директоров (пп. 4 п. 2 ст. 33, ст. 39, п. 1 ст. 40 Закона об ООО).

Чтобы принять решение о смене директора общим собранием участников или советом директоров сделайте следующее.

1. Проведите заседание компетентного органа (п. п. 1, 3.1 ст. 32 Закона об ООО).

Закон об ООО не запрещает принять решение о смене директора заочным голосованием, однако нужно учесть следующее.

Факт принятия решения об избрании (назначении) директора ООО должен быть нотариально удостоверен (есть исключения) (п. 1 ст. 40 Закона об ООО). В настоящее время механизм нотариального удостоверения детально проработан только для тех решений, которые принимаются на заседаниях без заочного голосования. Возможно ли нотариально удостоверить факт принятия решения при заочном голосовании (при совмещении с заседанием или без заседания), рекомендуем заранее уточнить у нотариуса. В данном материале не рассматривается ситуация, когда решение принимается заочным голосованием.

В повестку дня включите как минимум два вопроса:

• о прекращении полномочий директора;
• об избрании нового директора.

На практике в повестку включают также вопрос о выборе лица, которое будет подписывать трудовой договор с новым директором ООО.

Если вопрос о смене директора находится в компетенции общего собрания, он может решаться как на очередном, так и на внеочередном заседании этого органа (п. 1 ст. 32 Закона об ООО).

2. Примите решения в соответствии с повесткой дня.

Если решение о смене директора принимает общее собрание, нужно, чтобы варианту «за» по каждому вопросу было отдано более 50% голосов всех участников ООО. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость большего количества голосов (п. 7 ст. 37 Закона об ООО).

Когда решение принимает совет директоров, необходимо количество голосов, определенное уставом. Если в уставе нет соответствующих положений, то решение принимается большинством голосов членов совета директоров, участвующих в заседании. Условие: в заседании должно участвовать не менее 50% от общего числа членов совета директоров, если больший кворум не предусмотрен уставом (п. п. 2, 3.1 ст. 32 Закона об ООО, п. 1 ст. 181.2 ГК РФ).

3. Оформите решение компетентного органа в виде протокола (п. 3.2 ст. 32, п. 1 ст. 38.2 Закона об ООО).

Если в ООО один участник, решения принимаются им единолично и оформляются письменно (ст. 39 Закона об ООО).

Более подробно с данным материалом Вы можете ознакомиться в СПС КонсультантПлюс

Готовое решение: Как сменить директора ООО (КонсультантПлюс, 2025) {КонсультантПлюс}