Какие документы необходимо составить для принятия решения о реорганизации в форме присоединения
При присоединении нужно подготовить только договор о присоединении (п. 2 ст. 53 Закона об ООО).
Договор о присоединении ООО к ООО подлежит обязательному утверждению общим собранием участников в рамках решения ими вопроса о реорганизации ООО в форме присоединения к другому ООО (п. 2 ст. 53 Закона об ООО).
Кроме того, для целей бухгалтерского учета при присоединении по результатам инвентаризации составляются инвентаризационные описи или акты инвентаризации и другие документы (например, сличительные ведомости) (ч. 3 ст. 11 Закона о бухгалтерском учете; п. п. 2.5, 4.1 и 5.6 Методических указаний по инвентаризации).
Передаточный акт составлять не требуется, несмотря на то что в п. 2 ст. 53 Закона об ООО указано на необходимость его утверждения на общем собрании. В случае присоединения одного ООО к другому права и обязанности присоединенного ООО переходят в порядке универсального правопреемства (п. 2 ст. 58 ГК РФ, Письмо ФНС России от 14.03.2016 N ГД-4-14/4182@, п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).
Как составить договор о присоединении ООО к ООО при реорганизации
В договоре о присоединении обязательно должны быть положения о порядке и сроках проведения совместного общего собрания участников и об изменениях, вносимых в устав общества, к которому осуществляется присоединение (п. 3 ст. 53 Закона об ООО).
Иных обязательных требований к содержанию договора о присоединении Закон об ООО не содержит (п. 3 ст. 53 Закона об ООО).
Изменения в устав могут потребоваться, в частности, для увеличения уставного капитала, если у ООО отсутствуют на балансе доли, на которые могут быть обменяны доли участников присоединяемого ООО. Если совместное собрание не будет проводиться, в договоре о присоединении укажите: «собрание проводиться не будет».
Рекомендуем при составлении договора включать в него помимо обязательных положений следующие положения:
- наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в присоединении;
- порядок и условия присоединения, а именно:
— о размере уставного капитала общества, к которому происходит присоединение;
— о перечне действий, которые необходимо произвести каждому обществу, участвующему в реорганизации и сроках их совершения;
- порядок обмена долей в уставном капитале присоединяемого общества на доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение.
При определении порядка обмена долей следует учитывать, что ряд долей не подлежат обмену, так как они погашаются (п. 3.1 ст. 53 Закона об ООО);
- особый порядок совершения сделок. Он позволит гарантировать, что по завершении присоединения, к обществу, к которому осуществляется присоединение, перейдут все необходимые активы присоединяемых обществ.
Например: каждое общество, участвующее в реорганизации, обязуется не совершать сделки, за исключением сделок, направленных на обеспечение текущей деятельности, в результате заключения которых может уменьшиться стоимость имущества или увеличиться размер обязательств более чем на 1% от общей стоимости имущества, принадлежащего обществу.
Как принять решение о реорганизации ООО в форме присоединения
Решение о реорганизации принимает собрание участников каждого ООО, участвующего в присоединении (п. 2 ст. 53 Закона об ООО).
Такое решение принимается в общем порядке. Если в ООО один участник, то он принимает решение единолично и письменно оформляет его (ст. 39 Закона об ООО).
Обращайте особое внимание на соблюдение всех требований, предъявляемых законодательством об ООО к порядку созыва, проведения и принятия решений на общих собраниях участников. Это позволит избежать оспаривания решения собрания о реорганизации или признания реорганизации несостоявшейся.
Для принятия общим собранием решения о реорганизации в форме присоединения:
Более подробно с данным материалом Вы можете ознакомиться в СПС КонсультантПлюс