Создание нового ООО при слиянии двух и более обществ иногда требует предварительного согласования с антимонопольным органом. Однако по общему правилу процедура проще.

Составьте договор о слиянии и устав нового общества. Соберите всех участников реорганизуемых ООО в одном месте, участники каждого ООО отдельно должны принять решение о реорганизации, включая утверждение договора и устава. Также совместно примите решение об избрании органов нового ООО.

После этого уведомьте регистрирующий орган и кредиторов о начале реорганизации, внесите сведения в ЕФРСФДЮЛ и рассчитайтесь с теми, кто предъявит требования.

Через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о реорганизации можно зарегистрировать реорганизацию.

Какие документы необходимо составить для принятия решения о реорганизации в форме слияния

При слиянии обществ нужно подготовить договор о слиянии и устав нового общества, которое будет создано в результате реорганизации (п. 2 ст. 52 Закона об ООО).

Кроме того, для целей бухгалтерского учета при слиянии по результатам инвентаризации составляются инвентаризационные описи или акты инвентаризации и другие документы (например, сличительные ведомости) (ч. 3 ст. 11 Закона о бухгалтерском учете; п. п. 2.5, 4.1 и 5.6 Методических указаний по инвентаризации).

Передаточный акт составлять не требуется, несмотря на то что в п. п. 2, 5 ст. 52 Закона об ООО указано на необходимость его утверждения на общем собрании и то, что на его основании переходят права и обязанности к обществу, создаваемому в рамках реорганизации. В случае слияния ООО права и обязанности переходят в порядке универсального правопреемства (п. 1 ст. 58 ГК РФ, п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

Как составить договор о слиянии ООО при реорганизации

Сторонами такого договора являются общества, участвующие в реорганизации в форме слияния (п. 3 ст. 52 Закона об ООО).

В договоре о слиянии обязательно должны быть положения о порядке и условиях слияния, порядке обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества, а также о порядке и сроках проведения совместного общего собрания участников (п. п. 3, 4 ст. 52 Закона об ООО).

Иных обязательных требований к содержанию данного договора Закон об ООО не содержит. Рекомендуем включить в него следующие положения:

• наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в слиянии;
• порядок и условия слияния, а именно:

— о размере уставного капитала общества, создаваемого в результате слияния;

— перечне действий, которые необходимо произвести каждому обществу, участвующему в реорганизации, и сроках их совершения;

• порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества;
• порядок и сроки проведения совместного общего собрания участников;
• особый порядок совершения сделок в ходе реорганизации. Он позволит гарантировать, что по завершении слияния к новому обществу перейдут все необходимые активы, принадлежащие обществам, участвующим в реорганизации. Например: каждое общество, участвующее в реорганизации, обязуется не совершать сделки, за исключением сделок, направленных на обеспечение текущей деятельности, в результате заключения которых может уменьшиться стоимость имущества или увеличиться размер обязательств более чем на 1% от общей стоимости имущества, принадлежащего обществу.

Более подробно с данным материалом Вы можете ознакомиться в СПС КонсультантПлюс

Готовое решение: Как провести реорганизацию ООО в форме слияния (КонсультантПлюс, 2023) {КонсультантПлюс}