С 1 марта по 31 декабря 2025 г. включительно в отношении АО, включенных в перечень, утвержденный Правительством РФ, и (или) соответствующих определенным им критериям, положения, связанные с принятием решений общим собранием акционеров, применяются с учетом ряда особенностей. Так, в частности, в отношении указанных АО не применяются положения, предусматривающие обязанность АО принимать решения общего собрания акционеров только на заседании (включая годовое заседание), в том числе на заседании, голосование на котором совмещается с заочным голосованием, а также не допускающие принятие общим собранием акционеров решений без проведения заседания.
Чтобы АО могли применять указанные особенности, они должны соответствовать одному из критериев. Среди них, например, такие: АО включено в перечень российских хозяйственных обществ, которые вправе самостоятельно определять состав и объем информации, подлежащей раскрытию и предоставлению, или в отношении акций АО Указом Президента РФ от 25.04.2023 N 302 введено временное управление.
До 1 июля 2025 г. применяется увеличенный процент голосующих акций (минимум 5% вместо минимум 1%), при котором их владелец может требовать от АО предоставить ряд сведений и документов, а также в определенных случаях обратиться в суд. Правило касается АО, в отношении которых действуют меры ограничительного характера, введенные ЕС или США.
Изменены отношения, связанные с выкупом акций общества по требованию акционеров. Установлено, что правила такого выкупа не применяются к реорганизации общества путем присоединения к нему другого юрлица, доля участия общества в уставном капитале которого — 100%. Есть условие — балансовая стоимость активов присоединяемого юрлица составляет не более 2% от балансовой стоимости активов общества, к которому происходит присоединение, и стоимость чистых активов присоединяемого юрлица не меньше его уставного капитала.
Установлены особые правила регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями, в частности:
— экономически значимая организация, не являющаяся ПАО, преобразуется в ПАО или приобретает публичный статус в предусмотренном порядке, если иностранная холдинговая компания — ее акционер (участник) является публичной компанией и выполняются определенные условия.
— экономически значимая организация в определенный срок устанавливает перечень лиц, которые имеют право на выплату напрямую от нее дивидендов (прибыли), причитающихся иностранной холдинговой компании. Порядок их выплаты напрямую лицам, права которых на акции и депозитарные расписки учитываются в российских депозитариях, если указанные ценные бумаги допущены к торгам российского организатора торговли, определил Банк России. Этот порядок, в частности, устанавливает счета (субсчета) депо, на которые выплачиваются дивиденды, сроки, когда экономически значимая организация осуществляет такие выплаты;
— при определенных обстоятельствах осуществление иностранной холдинговой компанией корпоративных прав в отношении экономически значимой организации приостанавливается. С заявлением о таком приостановлении в арбитражный суд Московской области может обратиться, например, акционер (участник) экономически значимой организации, независимо от количества принадлежащих ему акций (размера принадлежащих ему долей в уставном капитале). По заявлению, в частности, указанного лица суд может продлить срок, на который такие права были приостановлены, но не более чем по 31 декабря 2025 г. Заявление суд рассмотрит в соответствующем порядке.
Последствиями вынесения судом решения о приостановлении осуществления прав является, в частности, следующее:
1) иностранная холдинговая компания со дня вынесения арбитражным судом решения о приостановлении не может участвовать в заседаниях общего собрания акционеров (участников) экономически значимой организации и требовать их созыва, не имеет права распоряжаться принадлежащими ей акциями (долями в уставном капитале) экономически значимой организации;
2) лица, которые косвенно владеют акциями (долями в уставном капитале) экономически значимой организации, принадлежащими иностранной холдинговой компании, и являются гражданами РФ и (или) резидентами РФ, обязаны вступить в прямое владение такими акциями (долями). Если такие эти лица — не граждане РФ и (или) резиденты РФ, они вправе вступить в прямое владение указанными акциями (долями). При этом данные лица могут передать право вступить в прямое владение акциями (долями) или их частью гражданину РФ (гражданам) и (или) российскому юрлицу (юрлицам). В этом случае акционером (участником) экономически значимой организации становится это лицо (лица) в части переданных ему прав.
Вступление в прямое владение акциями (долями) осуществляется по заявлению. Если экономически значимая организация приобретает публичный статус и акции иностранной холдинговой компании либо ценные бумаги иностранного эмитента, удостоверяющие права на эти акции, допущены к торгам российского организатора торговли, лица, права которых на такие акции либо ценные бумаги учитываются в российских депозитариях, не направляют заявление, а вступают в прямое владение акциями экономически значимой организации в порядке, установленном Банком России.
Банк России разъяснил, что на сделки (операции), которые осуществляют (исполняют) перечисленные лица при вступлении во владение акциями (долями) экономически значимой организации, не распространяются требования п. 1 Указа Президента РФ от 01.03.2022 N 81, п. п. 1, 5 Указа Президента РФ от 15.10.2022 N 737. Для их осуществления (исполнения) не нужно разрешение Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ.
Указано также, что особый порядок, установленный п. 8 Указа Президента РФ от 05.03.2022 N 95, не применяется при выплате дивидендов по акциям экономически значимой организации резиденту, нерезиденту, не являющемуся лицом недружественного государства, которые вступили в прямое владение такими акциями, в случае владения иностранной холдинговой компанией акциями экономически значимой организации после 1 марта 2022 г.
За нарушение особых правил регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах — экономически значимых организациях, установлена административная ответственность. В частности, предусмотрено: если указанные лица не направят заявление с информацией, необходимой для вступления в прямое владение соответствующими акциями (долями в уставном капитале), после направления предписания уполномоченного органа, привлекут к ответственности в виде штрафа. Например, юрлицо оштрафуют на сумму в размере от 500 тыс. до 700 тыс. руб.
Лицо (лица), которое признается контролирующим лицом иностранной компании, зарегистрированной в недружественном государстве (на территории), доля участия которого в этой компании в совокупности более 50%, может подать в уполномоченный орган заявление об осуществлении прав акционера (участника) в отношении российского хозяйственного общества, акционером (участником) которого является названная иностранная компания. Это нужно сделать в определенном порядке. Он действует по 31 декабря 2025 г.
Лица, которые на 31 декабря 2023 г. осуществляют права акционеров (участников) российских хозяйственных обществ, могут продолжить осуществлять такие права в определенном порядке. В этом случае не нужно подавать в уполномоченный орган заявление об осуществлении прав участника (акционера).
Более подробно с данным материалом Вы можете ознакомиться в СПС КонсультантПлюс
Обзор: «Перечень антикризисных мер» (КонсультантПлюс, 2025) {КонсультантПлюс}